Update Recht für CFOs

Von Dr. Clemens Hasenauer, (CERHA HEMPEL): Auch wenn COVID-19 und die Maßnahmen dagegen das beherrschende Thema sind, sollten Führungskräfte im Allgemeinen und CFOs im Speziellen den Überblick über die Rechtslage nicht verlieren. Das gilt insbesondere im Hinblick auf krisenbedingt schnelllebige Gesetzgebungsprozesse.

Themenbereich Compliance

Die Corona-Pandemie hat in den letzten Monaten auch den Arbeitsalltag der meisten CFOs maßgeblich beeinflusst. Neben den potentiellen Auswirkungen auf das Tagesgeschäft kann es im Laufe der Krise für börsenotierte Unternehmen mitunter erforderlich sein, ihre Dividendenpolitik an die geänderten Rahmenbedingungen anzupassen. Unter Umständen kann damit für Emittenten auch eine Ad-hoc-Pflicht nach Art 17 der Marktmissbrauchsverordnung verbunden sein, deren Verletzung mit erheblichen Strafen bedroht ist. Im Zuge der Prüfung, ob eine Insiderinformation vorliegt, kommt dem Tatbestandsmerkmal der Kursrelevanz (dh der Frage, ob ein verständiger Anleger eine Information als Grundlage seiner Anlageentscheidung nutzen würde) vielfach die größte Bedeutung zu. Dies ist auch bei Beschlüssen über Gewinnausschüttungen der Fall. Möchte der Emittent von seiner bisherigen Dividendenpolitik abweichen (oder zieht er sonstige krisenbedingte Kapitalmaßnahmen in Erwägung), ist daher immer auch zu prüfen, ob und gegebenenfalls wann dies ad-hoc zu veröffentlichen ist. Neben mehreren aktuellen Entscheidungen des BVwG können diesbezüglich auch die Ausführungen der deutschen BaFin eine Richtschnur darstellen.
Darüber hinaus wurden mit Wirkung zum 1.1.2021 einige Bestimmungen der Marktmissbrauchsverordnung geringfügig angepasst. So wurden neben einigen Klarstellungen in Bezug auf die Führung von Insiderlisten auch die Veröffentlichungsfristen bei Eigengeschäften von Führungskräften geändert. Wenngleich damit kein signifikanter Änderungsbedarf im Hinblick auf die Kapitalmarkt-Compliance von Emittenten verbunden ist, sollten sich Führungskräfte börsenotierter Unternehmen dennoch mit den Neuerungen beschäftigen.

Themenbereich Gesellschaftsrecht und Covid-19

Die als Folge der Corona-Pandemie eingeführte Möglichkeit, gesellschaftsrechtliche Versammlungen ohne physische Anwesenheit der Teilnehmer abzuhalten, hat sich in der Praxis gut bewährt. Neben dem wohl prominentesten Beispiel, der virtuellen Hauptversammlung börsenotierter AGs, haben die angeführten Sonderregeln auch Einfluss auf Beschlussfassungen von Organmitgliedern. Daneben bestehen zahlreiche weitere beachtenswerte Spezialregelungen (etwa im Insolvenzrecht aber auch im Zusammenhang mit der Aufstellung von Jahresabschlüssen). Nachdem der Gesetzgeber vor Kurzem viele der rechtlichen Grundlagen bis Ende des Jahres 2021 verlängert hat, wird nunmehr auch überlegt, manche Regelungen ins Dauerrecht zu überführen.
Für Führungskräfte ist es daher empfehlenswert, sich mit den jeweils geltenden Regelungen auseinanderzusetzen und – trotz der krisenbedingt oftmals sehr schnelllebigen Gesetzgebungsprozesse – den Überblick über die rechtlichen Rahmenbedingungen zu bewahren.

Das nächste CFO Forum findet am 30. September / 1. Oktober 2021 in Stegersbach statt.

Der Autor: RA Dr. Clemens Hasenauer, LL.M., MBA. ist Managing Partner bei CERHA HEMPEL und spezialisiert auf M&A-Transaktionen, Gesellschafts-, Kapitalmarktrecht & Umgründungen. Seit vielen Jahren gestaltet er das alljährliche Update Recht für CFOs und ist seit 2018 fachlicher Leiter der RuSt, dem Business Circle Jahresforum für Recht und Steuern. www.cerhahempel.com