Legal Due Diligence der Zukunft

Von Dr. Christian Öhner, PwC Legal: Seit Jahren ist die Digitalisierung der Rechtsabteilung in aller Munde, auch Vertragsdatenbanken sind längst nichts Neues mehr. Der Grad der Umsetzung ist aber oft recht unterschiedlich und - in vielen Fällen - noch nicht sehr weit gediehen.

Digitale Verträge

Die Digitalisierung des Rechtswesens wird aber nicht aufzuhalten sein - und der Schwung kommt jetzt nicht aus den Rechtsabteilungen sondern durch die Anbieter von Cloud-basierten Business Operating Systemen wie SAP S/4HANA, Salesforce und WorkDay. Diese werden immer schneller zum globalen Standard von Unternehmen - und längst nicht mehr nur in multinationalen Konzernen.

Data Analysts in der Legal Due Diligence

Die Tage sind gezählt, wo ein substantieller Teil der Legal Due Diligence Arbeit im manuellen Erfassen von Vertragsparametern bestanden hat. Diese Daten werden bald ebenso gut aufbereitet in den Systemen des Zielunternehmens vorhanden sein, wie das für Finanzinformationen längst selbstverständlich ist. Dies wird den Aufwand für die Legal Due Diligence teilweise erheblich reduzieren. Dafür werden andere Fähigkeiten notwendig und Data Analysts werden ebenso zum Einsatz kommen wie Artificial Intelligence (AI) und andere Legal Tech Tools, die die Entscheidungsgrundlagen aufbereiten - für die Beurteilung durch den Transaktionsanwalt und in der Folge die Unternehmensbewertung und das vertragliche Gewährleistungs- und Garantiekonzept.

Wertschöpfung durch Transaktionsberater

Für Rechtsanwälte bedeutet das zum einen, dass sie die nötigen Skills und Tools im Arsenal haben müssen, um überhaupt Due Diligence Leistungen auf dem aktuellen Stand der Technik erbringen zu können. Zum anderen ermöglichen die modernen Tools bei unveränderten Kosten für den Mandanten einen stärkeren Fokus auf die rechtlichen Risiken und die Analyse der vertraglichen Beziehungen und regulatorischen Rahmenbedingungen des Unternehmens. Das sind attraktive Aussichten für Mandanten ebenso wie junge Rechtsanwälte und Berufsanwärter, denen monotone Tätigkeiten ohne großen Mehrwert erspart bleiben.

Moderne Due Diligence Prozesse

Bereits jetzt ist es State-of-the-Art, in einem ersten Due Diligence Schritt durch den Einsatz von AI einen unabhängigen Überblick über die Struktur des Datenraums und die Großwetterlage des Zielunternehmens zu erhalten. Tools wie Luminance stellen beispielsweise verschiedene transaktionsrelevante Faktoren graphisch dar und ermöglichen so eine gezielte Identifikation der wesentlichen Due Diligence Themen.
Daran angeschlossen erfolgt die Prüfung auf Anomalien in Verträgen durch Tools wie Kira, wobei etwa Change-of-Control Bestimmungen rasch und völlig automatisch identifiziert werden. Im Anschluss daran erarbeitet ein seniorer Anwalt spezifische Problemfelder und erarbeitet die rechtlichen Grundlagen für die Unternehmensbewertung sowie das vertragliche Gewährleistungs- und Garantiekonzept.

Vorbereitungen erforderlich

Juristen haben erhebliche Vorbereitungen zu treffen, um auf dem aktuellen Stand für die Erbringung von Due Diligence Leistungen zu bleiben. Sind die technologischen Hausaufgaben aber einmal gemacht, bieten sich erhebliche Chancen zur Schaffung von echtem Mehrwert für den Mandanten aus der Legal Due Diligence.

Der Autor: RA Dr. Christian Öhner, LL.M. (Chicago) ist Legal Leader und Managing Partner bei PwC Legal Österreich. Er ist Key Opinion Leader im Bereich Legal Tech und Experte zu den Themen Roboti cProcess und Document Generation,Einsatz von KI in der Rechtsberatung sowie Entwicklung digitaler Legal Tech-Lösungen. Am 1. September 2021 spricht er auf der Vienna Legal Tech zum Thema “Due Diligence der Zukunft“.